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第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

　　第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会贵州监管局和上海交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
　　第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　第一百七十三条 公司应按照如下规定进行利润分配：
　　（一）公司利润分配基本原则
　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；
　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（二）公司利润分配具体政策
　　1、利润分配的形式：公司可采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　3、公司发放股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案；公司采用股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　（三）公司利润分配方案的审议和实施
　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
　　2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　（四）公司利润分配政策的变更条件及程序
　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
　　2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

第二节 内部审计

　　第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百七十六条 公司聘用取得“从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
　　第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
　　第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
　　第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。